大商股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

二〇〇七年十二月十七日

大商股份有限公司董事会战略委员会议事规则

第一章 总  则

第一条 为适应大商股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。

第二条 战略委员会是根据公司股东大会决议设立的，董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成。 

第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。设秘书一名，负责委员会日常工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会根据本议事规则有关规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构。工作小组由委员会秘书任组长，工作小组的成员无需是战略委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或控股子公司（参股公司）对外进行协议、合同、章程（草案）及可行性研究报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；

（四）由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。

第十二条 相关项目如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业意见，费用由公司承担。

第五章 议事规则

第十三条 战略委员会根据董事会需求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采用通讯表决方式召开。

第十六条 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员等以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本议事规则经公司股东大会批准之日起施行。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本议事规则，报董事会审议通过。

第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。

大商股份有限公司董事会

二〇〇七年十二月十七日