大商股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
二〇〇七年十二月十七日
大商股份有限公司董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范大商股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总裁等高级管理人员的选聘工作，优化董事会的人员结构，进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他法律法规和上市公司治理规范性文件的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是根据公司股东大会决议设立的，董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，委员中至少有一名独立董事。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。设秘书一名，负责委员会日常工作。召集人由独立董事担任。
第六条 提名委员会委员的任期与董事会的任期一致。委员任届期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜集、整理、初选名单的拟定和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 公司董事会授予的其他事宜。
第九条 提名委员会对公司董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定。委员会提案经董事会审议决定后，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料，报提名委员会审议；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部、外部等广泛搜集董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部任职或兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关后续的工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本议事规则经公司股东大会批准之日起施行。
第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行：本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。
大商股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月十七日
