大商股份有限公司监事会议事规则

第一条   宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，特制订本规则。

第二条  监事会事务办公室

监事会设监事会事务办公室，处理监事会日常事务，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条  监事会组成

 监事会由三人组成，设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。

     监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会、其他形式民主选举产生或更换。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四条  监事会任期

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第五条  监事会主席职权

监事会主席行使下列职权：

(一)  召集和主持监事会会议；

(二)  代表监事会向股东大会做工作报告；

(三)  督促、检查监事会决议的执行；

(四)  监事会授予的其他职权。

第六条  监事会职权

监事会行使下列职权：

(一)  应当对董事会（董事局）编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三)  对董事、总裁和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和高级管理人员提出罢免的建议；

(四)  当董事、总裁和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁和高级管理人员予以纠正；

(五)  提议召开临时股东大会，在董事会（董事局）不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)  向股东大会提出提案；

(七)  依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁和高级管理人员提起诉讼；

(八)  发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第七条  监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第八条  定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会事务办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会事务办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第九条  临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会事务办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会事务办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会事务办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会事务办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十条  会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十一条  会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会事务办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条  会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十三条  会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会事务办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十四条  会议的召开 

监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第十五条  会议审议程序

会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十六条  监事会会议报告

在年度股东大会上，监事会应当报告年度工作情况，内容包括：

   (一)  公司财务的检查情况；

   (二)  董事、总裁及其他高级管理人员执行公司公务时的尽职情况以及对有关法律、行政法规、公司章程和股东大会决议的执行情况；

  (三)  监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

第十七条  监事会决议

监事会采取举手表决或者书面方式表决，实行一人一票。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

第十八条  会议录音

监事会会议进行全程录音。

第十九条  会议记录

监事会事务办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（九）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会事务办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十条 监事签字

与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第二十一条 监事的责任

监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。

第二十二条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第二十三条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十四条 监事会监督记录

监事会监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二十五条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会事务办公室代为保管。

监事会会议资料的保存期限为永久。

第二十六条 附则

本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。

本规则中，“以上”包括本数。

本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

本规则由公司的监事会负责解释。

大商股份有限公司监事会

2006年4月25日