大商股份有限公司董事会议事规则

第一条 宗旨

    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 总则

    董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 

    董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 

    董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 

   第三条 董事会事务办公室 

    董事会下设董事会事务办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 

   第四条 董事会的职权 

    董事会对股东大会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权： 

      (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； 

      (二) 执行股东大会的决议； 

      (三) 决定公司的经营计划和投资方案； 

      (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 

      (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

      (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 

      (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 

      (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 

     (九) 决定公司内部管理机构的设置；

     (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 

      (十一) 制订公司的基本管理制度； 

      (十二) 制订公司章程的修改方案； 

      (十三) 管理公司信息披露事项； 

      (十四) 向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； 

      (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 

      (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 

   第五条 董事会会议 

    董事会会议分为定期会议和临时会议。 

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 

   第六条 定期会议的提案 

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会事务办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。  

   第七条 临时会议 

        有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 

        （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 

        （二）三分之一以上董事联名提议时； 

        （三）监事会提议时。 

   第八条 临时会议的提议程序 

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会事务办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 

       (一) 提议人的姓名或者名称； 

       (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； 

       (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 

       (四) 明确和具体的提案； 

       (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 

    董事会事务办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 

   第九条 会议的召集和主持 

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 

   第十条 会议通知 

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会事务办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 

   第十一条 会议通知的内容 

    书面会议通知应当至少包括以下内容： 

        (一) 会议的时间、地点； 

        (二) 会议的召开方式； 

        (三) 拟审议的事项（会议提案）； 

        (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 

        (五) 董事表决所必需的会议材料； 

        (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 

        (七) 联系人和联系方式。 

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 

   第十二条 会议通知的变更 

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 

   第十三条 会议的召开 

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者亦不委托其他董事代为出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 

    董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 

   第十四条 亲自出席和委托出席 

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 

       委托书应当载明： 

       (一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码； 

       (二) 委托人不能出席会议的原因； 

       (三) 委托人对每项提案的简要意见； 

       (四) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 

       (五) 委托人和受托人的签字、日期等。 

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 

   第十五条 关于委托出席的限制 

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 

      (一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 

       (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 

      (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 

      (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 

   第十六条 会议召开方式 

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 

    第十七条 董事会审批权限 

    公司董事会审批权限的划分：公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须按照以下权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）达不到上述标准的，由公司管理层批准。

董事会对关联交易的审批权限，按照上海证券交易所有关规定执行。

   第十八条 人事组织安排决策程序 

    根据《公司章程》的有关规定，公司总裁、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘，公司副总裁、总会计师等公司高级管理人员由公司总裁根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。 

   第十九条  董事会专门委员会 

    董事会下设四个专门委员会分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。其中战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会负责制定、审核董事会成员（非独立董事）及公司高级管理人员的考核标准、薪酬政策及组织实施。 

   第二十条 审查和决策程序 

      (一) 由该事项负责人将需董事会研究审批事项的相关资料送交董事会秘书，由董事会秘书呈报公司董事长； 

      (二) 重大事项（如投资项目、收购或出售资产、关联交易等）由公司董事会秘书向公司法律顾问咨询，并由法律顾问签署意见后报公司董事长； 

      (三) 重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进行评审； 

      (四) 核销和计提资产减值准备由公司总会计师提交拟核销和计提资产减值准备的书面报告； 

      (五) 董事长初审后决定是否召开董事会； 

      (六) 董事会在审批权限内进行审议； 

      (七) 超过审批权限的报股东大会审议批准。 

   第二十一条 会议审议程序 

    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 

    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 

   第二十二条 发表意见 

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 

    董事可以在会前向董事会事务办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 

   第二十三条 会议表决 

    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 

    会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行。 

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 

   第二十四条 表决结果的统计 

    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书应及时在一名独立董事或者其他董事的监督下统计表决结果。 

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 

   第二十五条 决议的形成 

    除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 

   第二十六条 董事会决议 

    董事会会议决议包括如下内容： 

      (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 

      (二) 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； 

      (三) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； 

      (四) 说明经会议审议并表决的议案的内容，并分别说明表决结果； 

      (五) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明； 

      (六) 其他应当在决议中说明和记载的事项。 

    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 

    第二十七条 回避表决 

     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 

        (一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； 

        (二) 董事本人认为应当回避的情形； 

        (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 

   第二十八条 不得越权 

    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 

   第二十九条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 

    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 

   第三十条 提案未获通过的处理 

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 

   第三十一条 暂缓表决 

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 

   第三十二条  会议录音 

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 

   第三十三条 会议记录 

    董事会秘书应当安排董事会事务办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 

       (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式； 

       (二) 会议通知的发出情况； 

       (三) 会议召集人和主持人； 

       (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； 

       (五) 关于会议程序和召开情况的说明； 

       (六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 

       (七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

       (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 

   第三十四条 会议纪要和决议记录 

    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会事务办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 

   第三十五条 董事签字 

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时做出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 

    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 

   第三十六条 决议公告 

    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 

第三十七条 决议的执行 

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 

   第三十八条 会议档案的保存 

    董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 

    董事会会议档案的保存期限为永久。 

第三十九条 附则 

    在本规则中，“以上”包括本数。 

    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 

    本规则由董事会解释。 

大商股份有限公司董事会                                                                                   2007年8月17日