《大商股份有限公司内幕信息知情人管理制度》

第一章 总则

第一条 为了进一步完善大商股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件,以及《大商股份有限公司章程》、《大商股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密的主要负责人，董事会秘书及其领导下的证券部具体负责内幕信息披露工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第三条 证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第五条 上述尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）指定的信息披露媒体或网站正式披露的事项。

第六条 内幕信息范围包括但不限于：

(一) 公司的经营方针和经营范围发生重大变化；

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七) 公司分配股利或者增资的计划；

(八) 公司股权结构的重大变化；

(九) 公司的1/3以上董事、监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

(十) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(十一) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十二) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

 (十三) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(十四) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十五) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十六) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十七) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十八) 主要或者全部业务陷入停顿；

(十九) 对外提供重大担保；

(二十) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(二十一) 变更会计政策、会计估计；

(二十二) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十三) 公司《信息披露制度》规定应予披露的其他重大事项；

(二十四) 中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

(一) 公司的董事、监事和高级管理人员；

(二) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人；

(三) 公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四) 因履行工作职责获取公司内幕信息的单位及个人；

(五) 公司财务、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司未公开信息的人员；

(六) 上述人员的配偶、子女和父母；

(七) 中国证监会或上海证券交易所规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息的保密管理

第八条 董事会是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意，重要信息需呈报董事会审议后方可对外报道、传送。

第九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十一条 内幕信息公开披露前，公司的股东或实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司向其提供内幕信息。

第十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会大连监管局或上海证券交易所报告。

第十三条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等公司所有工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十四条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第十五条 公司董事审议和表决内幕信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第十六条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十七条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。

第十八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的名称/姓名，组织机构代码/身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间及与公司的关系等。

第十九条 涉及并购重组等重大内幕信息的，公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会大连监管局和上海证券交易所备案。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人有责任配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十一条 内幕信息知情人有责任配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十二条 公司将对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向中国证监会大连监管局和上海证券交易所进行备案。

第五章 处罚

第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成影响或损失的，由公司董事会对相关责任人视情节轻重给予通报批评、警告、解除职务、开除等处分，要求经济赔偿，必要时追究其法律责任。

第二十四条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员、持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第六章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《大商股份有限公司章程》、《大商股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定执行。

第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责制定、修改和解释。

大商股份有限公司董事会

二○一○年四月六日